株主総会は、株式会社の最も重要な機関であり、会社の意思決定を行う最高機関

Q. 株主総会について教えてください。

株主総会って、そんなに重要なんですか?株主総会総会って何をするところですか?等々
会員さんからもよく質問を受けます。そこで、今回は、株主総会について解説を、させて頂きます。

A. 株主総会について規定した条文から解説します

まず、株主総会について規定した条文を見てみてましょう。

第295条 1項

株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。

ポイントは「一切の事項について決議をすることができる。」という部分。
つまり、株主総会は、株式会社の最も重要な機関であり、会社の意思決定を行う最高機関です。
にも関わらず、実は、会社法、会社法施行規則では、株主総会の「運営の方法(式次第)」について詳細な規定は置かれていないのです。
現場での実務慣行に従い実施されています。
そのため、経営権争いや株主総会開催の方法や運営方法を巡って裁判となりやすく、多くの判例が蓄積されてきた分野でもあります。
最近だと、OKストアの関西スーパーに対する買収劇です。
上場会社ですら、株主総会の議事運営を巡って、しばしば問題が生じます。
このケースは、株主総会の決議を巡って紛争に発展しています。
(コメント欄URL参照。)
中小企業においては、その殆どが実際に株主総会は開催されず、ただ登記用の書類として作成されているに過ぎない。という実情があります。
これは、多くの中小企業が同族経営なので、別に株主総会を開かなくても、問題は起こらないだろう。と、考えている経営者が多いからです。
僕も過去に、経営者から、
「うちは、小さい会社なんで、株主総会とか開かなくても大丈夫ですよ???♂?」
と、普通に言われたことがあります。
しかし、中小企業であったとしても法律上は、株主総会の開催が必要です。
100%株主であれば、大きな問題となることは多くありません。
一方で、株主が分散しているケースは要注意です。
株主間で対立が生じる可能性を秘めているからです。
一度株主と対立が生じてしまうと、過去の株主総会の不存在や手続き違反を問題にされ、株主権の行使合戦が繰り広げらるという事態に発展するのとがあります。
僕も、過去に株主の議題提案権、提案権、帳簿閲覧権の応酬が繰り広げられた案件に何件か関わりました。
前述の通り、実際に多くの中小企業で株主総会の開催は形骸化してしまっており、株主総会の決議無しに、利益相反取引(会社法356条)、多額の借財(362条4項)等、本来、株主総会決議が必要な事項を社長の独断で行ってしまっています。
なので、株主に法令違反を主張されると会社側は圧倒的に不利なのです。
株主と対立が生じ、紛争に発展すると裁判にならなくても、多額の費用と多くの時間が費やされるため、経営者としては本業に集中できず大きなストレスとります。
(会社側が防衛するため弁護士に頼むとあっという間に数百万は吹っ飛びます。
会社法関係に精通した弁護士はそう多くありません。なので、通常の弁護士よりも高いのが通常です。一方、株主側は権利を主張するだけなので、比較的安価です。)
ここからが、更に重要です!
この様に、株主との対立が生じるタイミングが、ズバリ事業承継対策を始めた時です。
それは、事業承継には、株式が移転が必然的に伴うからです。
株式を移転させるタイミングでは、それまで黙っていた少数株主たちが、自分の保有している株式がお金に変わると分かると、豹変するのです。
株式は平時には動かない。
だから、平時には、株主総会を開いていなくても問題が表面化することは殆どありません。
有事となると話は別です。
株式が動くということは、有事なのです。
逆にいうと、平時にしっかりと株主対策をすることで、将来の株主間紛争を防止できる可能性は格段に高くなります。
更に適正に作成された株主総会議事録は、その記載内容と相俟って、税務調査の際にも経費処理の適法性を補充する大きなエビデンスともなるのです。
ポイントは、
「株が動く時に事件が起こる」です。
なので、近い将来、会社の株式を動かす予定(大抵は事業承継)があれば、事前に慎重に準備を進める必要があります。
では、何を、どういう手順で確認するとスムーズに進むか?
ここも非常に、難しく、確認事項や手順を誤ると、後々まとまる話もまとまらなくなります。
何を、どういう手順で確認すると的確に現状把握できるのか?について、現在、まとめてますので改めて、共有させて頂きます。
最後までお読み頂き有難うございました。