今回は、中企業における増資の仕組みと方法について解説します。

中小企業が資金を調達しようと考えたとき、代表的な手段は、やはり間接金融である銀行等の金融機関からの融資です。しかし中小企業においても、増資（募集株式の発行）による資金調達という選択肢も忘れてはなりません。

増資の方法 : 株主割当・公募・第三者割当

会社が増資による資金調達を目的として株式の発行を行場合、既存株主の持株数に応じて株式を割当てる「株主割当」、株式を割当てる対象をあらかじめ定めない「公募」、株主であるか否かに関わらず、特定の第三者に株式を割当てる「第三者割当」の3つの方法があります。

株主割当とは、既存の株主全員に対して、その持ち株比率に応じて株式を引き受ける権利を与えて、株式を発行する方法です。あくまで既存株主の持ち株比率に応じて株式を引き受ける権利を与えるため、株式を発行する株主間の持株割合は変化しません。つまり既存株主がそれぞれ会社に対する影響力は今までと変わりません。（株式を引き受ける権利を行使しなかった既存株主は新たに発行する株式を引き受けることはないため、権利行使しない株主の持ち株比率は下がるが、引き受ける権利は既存株主に平等に与えられるため不公平は生じない。） これに対して、公募（新たに発行する株式の引き受けを、不特定多数の第三者に募る方法）や第三者割当（特定の者を対象に新たに発行する株式の引き受けをしてもらう方法）は、注意が必要である。株主間の持株比率に変動が生じるため、既存株主の会社に対する影響力は新たな株式の発行の前と比べて減少します。

そのため、既存株主からすると、会社が公募や第三者割当の決定を経営陣の判断によって自由に行えるとすれば、既存株主の利益が害される危険があります。 そこで、会社法は、非公開会社（株式を自由に譲渡できない株式会社をいい、中小企業の殆どは非公開会社である） では、既存株主の利益を重視して、原則として、株主総会の特別決議が必要となります。

株主総会は、法律上非常に重要な機関であるにも関わらず、中小企業の多くでは、実際には株主総会が開かれていないというのが現実である。その背景として、中小企業の場合、株主のほとんどが代表取締役や、他の取締役、その家族であることが多く、さらには、実際に誰が株主なのか正確に把握していないとうことも珍しくありません。形式的に株主総会議事録を作成することが常態化しているのが現状です。しかし、株式を新たに発行するということは、既存株主にとっては自身の持ち株比率に大きく影響するため一大事なのでる。迅速な資金調達を重視するあまり、株主総会の招集手続きや、株主総会の開催を省くなど、既存株主の株主総会へ参加する権利を保障しないまま、公募や第三者割当て増資を実行すると、会社法上の手続きを経ていないため違法行為として、株主総会決議取消しの訴えや、取締役への責任追及の訴えの（８４７条）対象となる可能性があります。そのため、公募や第三者割当増資を実行する際は、既存株主への配慮と、会社法上の適法な手続きの実施が必要です。

そして、事業承継を迎える中小企業においては、分散した株の問題は切実であり生命本は不活の部品となるのです。